(1) コーポレート・ガバナンスの概要

イ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コンプライアンスの方針、体制、運営方法を定め、企業の社会的責任を深く自覚するとともに日常の業務遂行において関係諸法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践することが、企業価値の向上につながると考えております。

全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

ロ.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a 企業統治の体制の概要

当社の取締役会は、取締役7名(うち業務執行取締役3名、非業務執行取締役たる社外取締役4名)で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。

当社は監査等委員会を組織しており、非常勤取締役3名で構成されております。監査等委員会は、毎月1回定例監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査等委員相互の情報共有を図っております。

監査等委員は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、取締役及び使用人への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

また、独立社外取締役4名と代表取締役1名で構成される指名報酬委員会を設置し、取締役候補者指名基準及び独立性判断基準に基づく選任に関する審議のほか、取締役報酬基準に基づき各取締役の役割、貢献度、グループ業績の評価及び業績目標達成度の審議を行い、取締役会に対して答申を行っております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表しております。)

役職名

氏名

取締役会 監査等委員会 指名報酬委員会
代表取締役社長 山田 博  

取締役 副社長 営業本部長 則武 栗夫    
常務取締役 製造本部長 平野 真一    

社外取締役        ※

芹澤 浩  
社外取締役(監査等委員) ※ 伊藤 佐英
社外取締役(監査等委員) ※ 谷口 哲一
社外取締役(監査等委員) ※ 阿知波 知子

() ※は、東京証券取引所に届出を行っております独立役員であります。

b コーポレート・ガバナンス体制

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。

 

c 当該体制を採用する理由

当社では、監査等委員会設置会社の体制を採用することにより、社外取締役で構成される監査等委員会が取締役会の業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、透明性の高い経営を実現し、更なるガバナンス体制の強化を図ることができるものと考えております。
今後も、ガバナンス体制の向上を経営の課題として継続検討してまいりますが、現状においては、当社の企業規模及び事業運営形態に照らして、当該体制が有効であると判断しております。

ハ.企業統治に関するその他の事項

当社は、業務の適正性及び財務報告の信頼性を確保するための体制として、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。

「内部統制システムに関する基本方針」の具体的な内容は、以下のとおりであります。

a 当社及び当社子会社(以下、「当社グループ」という。)の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

  1. 取締役及び使用人は、法令等の遵守があらゆる企業活動の前提であると認識し、企業人として「経営理念」及び「行動規範」に則して行動する。
  2. 取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、社会規範に基づいた行動をとるための行動規範として「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、コンプライアンス強化のための指針として、教育・啓蒙活動を実施する。
  3. 監査等委員会は、独立した立場から内部統制システムの整備・運用状況も含め、取締役の職務執行を監査する。
  4. 事業活動全般にわたる内部監査については、代表取締役社長に直属する内部監査室が実施する。さらに、内部通報制度により取締役及び使用人その他当社の業務に従事する者が不利益を受けることなく通報できる「通報・相談窓口」を設置・運営し、内部統制の補完、強化を図る。

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

取締役の職務執行に係る情報は、文書または電磁的媒体に記録し、「情報管理規程」に従いこれらを保存、管理する。

c 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他体制

  1. 「リスク管理規程」を定め、事業活動全般に係る個々のリスクについて、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し定期的にリスクの点検、評価、対策等を管理、監督する。
  2. 大地震、水害等の突発的な有事においては、代表取締役社長を緊急対策本部長とする緊急対策体制をとり、損害の拡大を防いでこれを最小限に止める体制を整備する。

d 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  1. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制の基礎として、定時取締役会を月一回(子会社については三ヶ月に一回)開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、議論、審議にあたる。また、取締役会の決定事項に基づき迅速かつ効率的に業務を執行するため、執行役員制度を採用し、業務執行権限を委譲する。
  2. 取締役は定時及び臨時の取締役会における業務執行報告により、その執行状況を適切に監視し、業務執行の適正性及び効率性を確保する。 

e 当社グループからなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

  1. 当社は業務の適法性、企業倫理性を確保すべく「関係会社規程」を制定し、グループ全体として社会的責任を果たすべく体制を整備する。
  2. 「関係会社規程」及び「内部監査規程」に基づき、関係会社の内部監査を実施し、子会社から独立した立場で業務執行の適正性、損失の危険に対する管理、業務執行の効率性、業務執行の法令及び定款に対する適合性について監査を行うことにより業務の適正を確保する。
  3. 原則として子会社には当社の役員を役員として派遣するとともに、重要事項に関しては当社の事前承認または当社への報告を行う。

f 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人(以下、「補助使用人」という。)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項

  1. 監査等委員会が補助使用人を置くことを求めたときは、会社は当社の使用人から補助使用人を任命するものとする。
  2. 補助使用人の取締役からの独立性を確保するために、監査等委員会は補助使用人の人事について事前に報告を受け、必要な場合は会社に対して変更を申し入れることができるものとする。
  3. 補助使用人は、監査等委員でない取締役の指揮命令は受けず、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。

g 監査等委員でない当社グループの取締役及び使用人等(以下、「当社グループの取締役等」という。)による監査等委員会への報告に関する体制

  1. 当社グループの取締役等は、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員会に報告する。
  2. 当社グループを対象とする社内通報により、重大な法令違反その他コンプライアンス上の重大な問題が生じたときは、監査等委員会へ報告を行う。
  3. 当社グループの取締役等は、監査等委員会の求めに応じて事業の報告を行うとともに、当社グループの業務及び財産の状況の調査に協力を行う。

h 当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループの取締役等は、法令その他のコンプライアンス上の問題について監査等委員会への適切な報告体制の確保を図るものとする。また、通報をした従業員等が通報を理由に不利益な取扱いを受けることがない旨を含めるものとする。

 i 監査等委員の職務の執行(監査等委員の職務の執行に関するものに限る。)について生じる費用の取扱いに関する事項

監査等委員がその職務の執行につき当社に対して費用の前払いまたは償還の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。 

 

j その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  1. 監査等委員会が会計監査人から会計監査に関する報告及び説明を受け、必要に応じて監査実施状況の聴取を行う体制を確保する。
  2. 内部監査室と監査等委員会との連携体制を確保することで、不正・不当行為の牽制・早期発見を行うための実効的な監査体制の整備を図る。
  3. 監査等委員会が業務に関する説明または報告を求めた場合、当社グループの取締役等は迅速かつ適切に対応する体制を整える。
  4. 補助使用人は監査等委員会に対し監査が実効的かつ効率的に行われるよう情報提供を行う。

k 財務報告の適正性を確保するための体制

金融商品取引法の定めにより、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制を整備し、会計監査人との連携を図り、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

l 反社会的勢力排除に向けた体制

  1. 反社会的勢力に対しては、管理本部に情報を収集し対応する。
  2. 反社会的勢力とは、取引関係をはじめとする一切の関わりを排除した上で、企業活動における社会的責任を果たしていくことを基本方針とする。
  3. 反社会的勢力排除体制として、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力への対応マニュアル」を制定し、取引先に対して、インターネットを利用した新聞記事検索や風評確認による属性チェックを行うとともに、取引先との間で締結する基本契約書等においては、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込む。
  4. 警察署や顧問弁護士等の外部専門機関と反社会的勢力に関して連携を図る。

ニ.リスク管理体制の整備の状況

当社は、持続的な成長を確保するためリスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役社長をリスク管理委員長とするリスク管理委員会を設置し、当社グループにおけるリスクの把握、評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。さらに、地震、水害等の災害に対処するため、必要に応じて緊急時対策組織を招集し、不測の事態に備えることとしております。また、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

また、当社の経営企画部が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。

ホ.責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

また、当社と会計監査人は、会社法第423条第1項の責任について、会計監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、980万円以上であらかじめ当会社が定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額をもって、会計監査人の当社に対する損害賠償責任の限度とするものとしております。

ヘ.取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

ト.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任するものとし、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

チ.剰余金の配当等

当社は、機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定める旨を定款で定めております。また、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行える旨を定款に定めております。

リ.取締役及び会計監査人並びに監査役であったものの責任免除について

当社は、会社法第426条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び会計監査人(会計監査人であったものを含む。)並びに監査役であったものの責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ヌ.株主総会特別決議について

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

 

 

(2) 役員の状況

イ.社外役員の状況

当社の社外取締役は4名であります。

社外取締役の芹澤浩は、経営者として豊富な経験と当業界に対する幅広い知見を備えていることに加え、海外事業等の分野における業務経験を有しているため、外部からの客観的なかつ中立的な経営監視が機能すると考えられるため社外取締役に適任と判断しております。

社外取締役の伊藤佐英は、上場会社の監査役を歴任した経歴から、財務及び会計、企業経営に関する相当程度の知見を有しており、外部からの客観的なかつ中立的な経営監視が機能すると考えられるため社外取締役に適任と判断しております。

社外取締役の谷口哲一は、弁護士の資格を有し、高度な専門知識及び幅広い見解を有しているため、外部からの客観的なかつ中立的な経営監視が機能すると考えられるため社外取締役に適任と判断しております。

社外取締役の阿知波知子は、公認会計士・税理士・社会保険労務士・行政書士の資格を有し、高度な専門知識及び幅広い見解を有しているため、外部からの客観的なかつ中立的な経営監視が機能すると考えられるため社外取締役に適任と判断しております。なお、同氏は、過去に当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人に在籍しておりましたが、以下の理由から、同氏の経歴は当社の定める独立性判断基準を満たしているものと判断しております。

 ・同氏は、同監査法人を2015年5月に退所後、既に5年が経過しており、退所後は同監査法人の運営には一切関与していないこと。

 ・同氏は、同監査法人に在籍中に当社の会計監査に関与したことはなく、その他の直接的な業務提供の実績もないこと。

当社は社外取締役芹澤浩氏、伊藤佐英氏、谷口哲一氏、阿知波知子氏の4名につき、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に照らし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定し、届け出をしております。

当社において、社外取締役を選任するための独立性については、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、個別に選任しております。

ロ.社外役員の指名基準

a 指名の手続

当社は、独立社外取締役4名と代表取締役1名で構成される指名報酬委員会を設置しております。

指名報酬委員会において、下記の選任基準、及び、独立性判断基準に基づき、取締役候補者を審議した後、監査等委員会の同意を得て取締役会で決定し、選出する仕組みを構築しております。

b 社外取締役の選任基準

  1. 経営、経理・財務、法律、行政、社会文化等の専門分野に関する知見を有し、当該専門分野で相応の実績を上げている者
  2. 取締役としてふさわしい人間性と倫理観を有する者
  3. 社外取締役としての職務遂行にあたり、他の職務との兼務が適正であり、支障とならない者
  4. 社外取締役としての職務を遂行するにあたり、健康上の支障がない者

 c 社外取締役の独立性判断基準

  1. 当社取締役会が、当社における社外取締役が独立性を有すると認定するには、当該社外取締役が以下のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立した中立の存在でなければならない。(以下、独立性を有すると認定する社外取締役を「独立役員」という。)
    当社グループの業務執行を担当する者
    当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者
    当社グループの主要な取引先またはその業務執行者
    当社の総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその業務執行者
    当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその業務執行者
    当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家
    当社の法定監査を行う監査法人に所属する者
    当社グループの業務執行者が現在または過去3年以内に他の会社において社外役員に就いているまたは就いていた場合における当該他の会社の業務執行者
    上記①から⑧までに掲げる者の近親者、当社グループの重要な業務執行者の近親者、過去3年間において当社グループの重要な業務執行者に該当していた者の近親者
  2. 前条に定める要件のほか、独立役員は、独立した社外取締役としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有してはならない。
  3. 独立役員は、本基準に定める独立性を退任まで維持するように努め、本基準に定める独立性を有しないこととなった場合には、直ちに当社に告知するものとする。

 

 

(3) 監査の状況

イ.監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査等委員3名(うち、社外3名)により構成されております。全ての監査等委員が非常勤であることから、監査の補助使用人として監査等委員会室を設置し、監査等委員会の指示により重要会議への出席、重要書類の閲覧等を通じて取締役の職務遂行状況を監査することとしております。その他の監査結果については、原則として月1回開催されている監査等委員会において報告され、情報共有を図っております。このほか監査等委員は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役または使用人への意見聴取を行っております。さらに、内部監査室及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

 

ロ.内部監査の状況

当社の内部監査につきましては、内部監査室(専任1名、兼任1名)が担当しており、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、内部監査を全部署及び重要な子会社に対して実施し、監査結果については代表取締役社長に報告する体制となっております。内部監査については、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、経営方針、法令、定款及び諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と効率向上に資することを基本方針として実施しております。なお、内部監査室は監査等委員会、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行うなど、相互連携による効率性の向上を図っております。

 

ハ.会計監査の状況

a 監査法人の名称

 有限責任 あずさ監査法人

b 継続監査期間

 5年間

c 業務を執行した公認会計士

 指定有限責任社員・業務執行社員 膳亀 聡

 指定有限責任社員・業務執行社員 奥谷 浩之

d 監査業務に係る補助者の構成

 補助者の構成は公認会計士6名、その他24名となっております。

e 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに、監査実績などにより総合的に判断しております。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認しております。

f 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査人は、従前から適正に行われていることを確認しております。

また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

 

 

(4) 役員の報酬等

イ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a 役員の報酬等に関する株主総会の決議について

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2017年8月29日であり、決議の内容は、以下のとおりです。

取締役(監査等委員である取締役を除く)報酬等の額決定につきましては、年額2億円以内(うち、社外取締役分は2千万円以内)とすること、及び各取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものとすることとしております。なお、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まないものとしております。

監査等委員である取締役の報酬等の額決定につきましては、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額3千万円以内とすること、及び各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとすることとしております。

なお、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

 報酬決定の手続き

1.指名報酬委員会

当社は役員及び執行役員の報酬の決定に関する手続の客観性及び透明性を確保すること等を目的として、独立社外取締役4名(うち、独立役員4名)と代表取締役1名で構成する指名報酬委員会を設置しております。

2.報酬の決定方法

取締役の報酬額は、指名報酬委員会において、本方針に基づき、各取締役の役割、貢献度、グループ業績の評価及び業績目標達成度の審議を行い、取締役会において決定します。

監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員会において決定します。

3.役員報酬に関する基本的な考え方

当社は、当社の取締役の報酬制度を「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、中長期的グループ企業価値の継続的向上と持続的成長の実現のために、適切なリスクテイクを行うための仕組み」と位置付け、以下の点に基づき、構築・運用するものとします。

  • 株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たせる、「透明性」「公正性」「合理性」の高い報酬制度とする。
  • 持続的かつ中長期的な企業価値の向上を動機付けるため、中長期的な企業価値と連動する報酬制度とする。
  • 株主からの負託に応えるとともに、信和イズムの継承と経営理念を実現できる優秀な人材を登用し、リテンションできる報酬制度とする。

4.報酬水準

役員報酬の水準については、外部調査機関による客観的な役員報酬調査データに基づき、上場企業の中央値、同業(製造業・金属)、同規模(時価総額、事業規模等)、他業種の役員報酬水準と毎年比較検証を行い決定します。

 5.報酬構成

・社内取締役

(a)構成内容

報酬構成は、次のとおりとします。

  • 役位に応じた「固定報酬」(金銭報酬)を支給するものとします。
  • 短期の企業価値向上を動機づけるインセンティブとして、事業年度ごとの業績達成率等に連動する「業績連動報酬」(金銭報酬)を支給するものとします。
  • 株主と価値を共有し、中長期の企業価値向上を動機づけるインセンティブとして「株式関連報酬」を支給するものとします。

(b)報酬構成の割合

構成割合は、下記の基準に基づき指名報酬委員会で審議します。

  • 固定報酬と業績連動報酬の割合は、6:4とします。
  • 業績連動報酬のうち、金銭報酬と株式報酬の割合は、6:4とします。

(c)業績連動報酬の算出基準

業績連動報酬の算出は、下記の基準に基づき指名報酬委員会で審議します。

[短期インセンティブ報酬]=[業績連動金銭報酬]
  =[固定報酬]×[短期業績連動金銭報酬割合]×[業績目標達成率]
 

※ 業績目標達成率は、単年度の営業利益(連結IFRS基準)の達成率とします。

 

  ・社外取締役

(a)構成内容

報酬構成は、次のとおりとします。

  • 役位に応じた「固定報酬」(金銭報酬)のみとします。
  • インセンティブ報酬となる「業績連動報酬」や「株式関連報酬」は支給しないものとします。

(b)報酬構成の割合

社外取締役の報酬は、固定報酬のみとし、業績と連動したインセンティブ報酬は設けておりません。

ロ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)

  1. 上記員数には、無報酬の社外取締役2名は除いております。
  2. 株式関連報酬は会計上の見積条件をもとに費用化した金額であり、実際に支払われた報酬とは異なります。

ハ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ニ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。