(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コンプライアンスの方針、体制、運営方法を定め、企業の社会的責任を深く自覚するとともに日常の業務遂行において関係諸法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践することが、企業価値の向上につながると考えております。 

全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

 

(2) 企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要

当社の取締役会は、取締役6名(うち業務執行取締役2名、非業務執行取締役たる社外取締役4名)で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。

当社は監査等委員会を組織しており、非常勤取締役3名で構成されております。監査等委員会は、毎月1回定例監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査等委員相互の情報共有を図っております。

監査等委員は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、取締役及び使用人への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

なお、これらの機関が相互に連携することによって、経営の健全性及び透明性を維持し、内部統制及びコンプライアンス遵守の徹底を確保できるものと認識しているため、現在の企業統治体制を採用しております。 

ロ.当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況

当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。 

当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況

ハ.内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性及び財務報告の信頼性を確保するための体制として、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。

「内部統制システムに関する基本方針」の具体的な内容は以下のとおりであります。 

 

a 当社及び当社子会社(以下、「当社グループ」という。)の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

  1. 役員・社員は、法令等の遵守があらゆる企業活動の前提であると認識し、企業人として「経営理念」及び
    「行動規範」に則して行動する。

  2. 役員・社員が法令及び定款を遵守し、社会規範に基づいた行動をとるための行動規範として「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、コンプライアンス強化のための指針として、教育・啓蒙活動を実施する。 

  3. 監査等委員会は、独立した立場から内部統制システムの整備・運用状況も含め、取締役の職務執行を監査する。

  4. 事業活動全般にわたる内部監査については、代表取締役社長に直属する内部監査室が実施する。さらに、内部通報制度により役職員その他当社の業務に従事する者が不利益を受けることなく通報できる「通報・相談窓口」を設置・運営し、内部統制の補完、強化を図る。 

 

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制 

取締役の職務執行に係る情報は、文書または電磁的媒体に記録し、「情報管理規程」に従いこれらを保存、管理する。 

 

c 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他体制 

  1. 「リスク管理規程」を定め、事業活動全般に係る個々のリスクについて、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し定期的にリスクの点検、評価、対策等を管理、監督する。

  2. 大地震、水害等の突発的な有事においては、代表取締役社長を緊急対策本部長とする緊急対策体制をとり、損害の拡大を防いでこれを最小限に止める体制を整備する。 

 

d 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  1. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制の基礎として、定時取締役会を月一回(子会社については三ヶ月に一回)開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、議論、審議にあたる。また、取締役会の決定事項に基づき迅速かつ効率的に業務を執行するため、執行役員制度を採用し、業務執行権限を委譲する。 

  2. 締役は定時及び臨時の取締役会における業務執行報告により、その執行状況を適切に監視し、業務執行の適正性及び効率性を確保する。 

 

e 当社グループからなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

  1. 当社は業務の適法性、企業倫理性を確保すべく「関係会社規程」を制定し、グループ全体として社会的責任を果たすべく体制を整備する。 

  2. 「関係会社規程」及び「内部監査規程」に基づき、関係会社の内部監査を実施し、子会社から独立した立場で業務執行の適正性、損失の危険に対する管理、業務執行の効率性、業務執行の法令及び定款に対する適合性について監査を行うことにより業務の適正を確保する。

  3. 原則として子会社には当社の役員を役員として派遣するとともに、重要事項に関しては当社の事前承認または当社への報告を行う。 

 

f 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人(以下、「補助使用人」という)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項

  1. 監査等委員会が補助使用人を置くことを求めたときは、会社は当社の使用人から補助使用人を任命するものとする。

  2. 補助使用人の取締役からの独立性を確保するために、監査等委員会は補助使用人の人事について事前に報告を受け、必要な場合は会社に対して変更を申し入れることができるものとする。 

  3. 補助使用人は、監査等委員でない取締役の指揮命令は受けず、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。 

 

g 監査等委員でない当社グループの取締役及び使用人等(以下「当社グループの取締役等」という)による監査等委員会への報告に関する体制 

  1. 当社グループの取締役等は、重大な法令又は定款違反及び不正な行為ならびに当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員会に報告する。 
  2. 当社グループを対象とする社内通報により、重大な法令違反その他コンプライアンス上の重大な問題が生じたときは、監査等委員会へ報告を行う。 
  3. 当社グループの取締役等は、監査等委員会の求めに応じて事業の報告を行うとともに、当社グループの業務及び財産の状況の調査に協力を行う。 

 

h 当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱をうけないことを確保するための体制 

当社グループの取締役等は、法令その他のコンプライアンス上の問題について監査等委員会への適切な報告体制の確保を図るものとする。また、通報をした従業員等が通報を理由に不利益な取扱いを受けることがない旨を含めるものとする。 


i 監査等委員の職務の執行(監査等委員の職務の執行に関するものに限る。)について生じる費用の取扱いに関する事項 

監査等委員がその職務の執行につき当社に対して費用の前払い又は償還の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。 


j その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  1. 監査等委員会が会計監査人から会計監査に関する報告及び説明を受け、必要に応じて監査実施状況の聴取を行う体制を確保する。 
  2. 内部監査室と監査等委員会との連携体制を確保することで、不正・不当行為の牽制・早期発見を行うための実効的な監査体制の整備を図る。 
  3. 監査等委員会が業務に関する説明又は報告を求めた場合、当社グループの取締役等は迅速かつ適切に対応する体制を整える。 
  4. 補助使用人は監査等委員会に対し監査が実効的かつ効率的に行われるよう情報提供を行う。 

 

k 財務報告の適正性を確保するための体制

金融商品取引法の定めにより、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制を整備し、会計監査人との連携を図り、財務報告の信頼性と適正性を確保する。 

 

l 反社会的勢力排除に向けた体制

  1. 反社会的勢力に対しては、管理本部に情報を収集し対応する。 
  2. 反社会的勢力とは、取引関係をはじめとする一切の関わりを排除したうえで、企業活動における社会的責任を果たしていくことを基本方針とする。 
  3. 反社会的勢力排除体制として、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力への対応マニュアル」を制定し、取引先に対して、インターネットを利用した新聞記事検索や風評確認による属性チェックを行うとともに、取引先との間で締結する基本契約書等においては、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込む。 
  4. 警察署や顧問弁護士等の外部専門機関と反社会的勢力に関して連携を図る。 

ニ.リスク管理体制の整備の状況

当社は、持続的な成長を確保するためリスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役社長をリスク管理委員長とするリスク管理委員会を設置し、当社グループにおけるリスクの把握、評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。さらに、地震、水害等の災害に対処するため、必要に応じて緊急時対策組織を招集し、不測の事態に備えることとしております。また、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

また、当社の経営企画室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。 

ホ.責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

また、当社と会計監査人は、会社法第423条第1項の責任について、会計監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、980万円以上であらかじめ当会社が定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額をもって、会計監査人の当社に対する損害賠償責任の限度とするものとしております。 

 

(3) 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の状況

イ.内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社の内部監査につきましては、内部監査室(専任1名、兼任1名)が担当しており、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、内部監査を全部署及び重要な子会社に対して実施し、監査結果については代表取締役社長に報告する体制となっております。内部監査については、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、経営方針、法令、定款及び諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と効率向上に資することを基本方針として実施しております。なお、内部監査室は監査等委員会、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行なうなど、相互連携による効率性の向上を図っております。 

 

ロ.会計監査の状況

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けております。同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。

業務を執行した公認会計士は膳亀聡、奥谷浩之及び花岡克典の3名であり、補助者の構成は公認会計士10名、その他8名となっております。なお、監査継続年数が7年以内のため、年数の記載を省略しております。 

 

(4) 社外取締役との関係

社外取締役の邉見芳弘は、インテグラル・パートナーズ株式会社の取締役であり、複数企業の経営者としての豊富な経歴から、財務及び会計、企業経営に関する相当程度の知見を有しており、外部からの客観的な経営監視が機
能すると考えられるため社外取締役に適任と判断しております。

社外取締役の水谷謙作は、インテグラル・パートナーズ株式会社の取締役であり、上場会社の取締役を歴任した経歴から、財務及び会計、企業経営に関する相当程度の知見を有しており、外部からの客観的な経営監視が機能すると考えられるため社外取締役に適任と判断しております。

社外取締役の伊藤佐英は、上場会社の監査役を歴任した経歴から、財務及び会計、企業経営に関する相当程度の知見を有しており、外部からの客観的なかつ中立的な経営監視が機能すると考えられるため社外取締役に適任と判断しております。

社外取締役の谷口哲一は、弁護士の資格を有し、高度な専門知識及び幅広い見解を有しているため、外部からの客観的なかつ中立的な経営監視が機能すると考えられるため社外取締役に適任と判断しております。

なお、当社とインテグラル・パートナーズ株式会社との間では、アドバイザリー契約を締結しております。 

 

(5) 役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 当社は2017年8月29日開催の臨時株主総会において監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行したため、記載の役員区分及び報酬等の総額、報酬等の種類別の総額、対象となる役員の員数は、2017年3月期の役員区分に従い記載しております。 

 

ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

 

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。 

 

ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役(監査等委員を除く)の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役会にて決定しております。

取締役(監査等委員)の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、監査等委員会にて決定しております。 

 

(6) 株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数   3 銘柄
貸借対照表計上額の合計額     11,821 千円
 

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(最近事業年度の前事業年度)

特定投資株式 

 

(最近事業年度)

特定投資株式 

 

(7) 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。 

 

(8) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任するものとし、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。 

 

(9) 剰余金の配当等

当社は、機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定める旨を定款で定めております。また、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行える旨を定款に定めております。 

 

(10) 取締役及び会計監査人並びに監査役であったものの責任免除について

当社は、会社法第426条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び会計監査人(会計監査人であったものを含む。)並びに監査役であったものの責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。 

 

(11) 株主総会特別決議について

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。